4、本次发行股票数量不超过51,528,000股（含本数），不超过发行前公司总

　　股本的30%。最终发行数量将在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意

　　5、本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过60,000万元（含本数），

　　流动资金。其中48,456.90万元用于新型直升机研发及小批量试制项目，剩余部

　　知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证

　　监会公告[2013]43号）及《公司章程》的有关规定，公司制定了《公司分红回报

　　工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展

　　的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即

　　期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公

　　诺。相关情况详见本预案“第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之

　　“二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺”。

　　七、本次发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件 ......................... 16

　　八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ......... 16

　　一、本次发行后公司业务与资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变

　　三、发行后公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或

　　五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）

　　一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ......... 37

　　二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺 ......... 37

　　除特别说明外，本预案数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情

　　未有的发展机遇和良好环境。2005年以来，我国相继发布了《国家中长期科学

　　和技术发展规划纲要（2006-2020年）》《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》

　　《民用航空工业中长期发展规划（2013-2020年）》和《“十三五”国家战略性新

　　2019年，国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2019年

　　本）》，将航空航天类的“机载设备、任务设备、空管设备和地面保障设备系统开

　　发制造”、“直升机总体、旋翼系统、传动系统开发制造”列为“鼓励类”项目。

　　子战等广泛能力方面的差距。2019年国防白皮书《新时代的中国国防》强调我

　　国国防与军队建设的战略目标：到2020年基本实现机械化、信息化建设取得重

　　大进展；力争到2035年基本实现国防和军队现代化。《新时代的中国国防》指出，

　　机等重点产品。根据2019年《中国航空发动机行业分析报告》中对中国未来10

　　年军用航空发动机市场空间的预测，我国未来10年直升机发动机市场空间达378

　　控制技术以及全状态仿真、试验验证的能力，对产品进行不断优化、集成、融合，

　　本次向特定对象发行股票数量不超过51,528,000股（含本数），不超过发行

　　前公司总股本的30%。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、

　　本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过60,000万元（含本数），扣

　　动资金。其中48,456.90万元用于新型直升机研发及小批量试制项目，剩余部分

　　截至本预案公告日，公司股本总额为171,760,000股，控股股东汇聚科技持

　　有公司78,470,000股，持股比例为45.69%，第二大股东航天星控持有公司

　　33,630,000股，持股比例为19.58%。吴坚分别持有汇聚科技67.50%股份、航天

　　本次发行股票数量不超过51,528,000股（含本数），按照本次发行股票数量

　　上限测算，本次发行后，公司总股本数量将由171,760,000股变更为223,288,000

　　股，汇聚科技的持股比例变更为35.14%，仍为控股股东，航天星控的持股比例

　　变更为15.06%，二者合计持股比例为50.20%。吴坚通过持有汇聚科技67.50%股

　　份以及航天星控91%股份，间接持有公司股份，仍为公司实际控制人。因此本次

　　一计划建立科研生产环境和供应链体系。公司将通过配备专门的技术人员和设备，

　　产品等原有产品，促进整体技术成果的再创新，形成公司技术体系上的良性循环，

　　领域。公司的客户包括国有大型军工主机厂商、军工科研院所以及国内军方用户，

　　根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，

　　本项目所处行业属于“航空航天”中的“直升机总体、旋翼系统、传动系统开发制

　　本项目拟投资48,456.90万元。项目建设内容包括：建设11,140㎡的厂房综

　　合楼（含研发试制厂房、机库等）以及95,000㎡的试验机坪和机场，用于公司

　　研发试制能力和技术转化搭建。其中，研发试制厂房：1,920㎡用于研究开发，

　　6,720㎡用于试制装配，2,500㎡用于直升机机库；试验机坪和机场：5,000㎡用

　　作直升机试验机坪，90,000㎡用于机场，机场需带有相应的空域资质。拟购置约

　　28,157.00万元研发试制相关的设备及样机部件，投入相应的基本预备费，新增

　　本次向特定对象发行股票募集资金拟将11,543.10万元用于补充流动资金。

　　控制技术以及全状态仿真、试验验证的能力，对产品进行不断优化、集成、融合，

　　高公司的抗风险能力和持续经营能力，为公司持续健康发展提供有力的资金保障。

　　的同时，将进一步扩大公司的业务规模，增强可持续发展能力。本次发行完成后，

　　商登记手续。除此之外，公司暂无与本次发行有关的其他修改或调整《公司章程》

　　51,528,000股。本次发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　本次发行前，公司股本总额为171,760,000股，控股股东汇聚科技持有公司

　　股份的比例为45.69%，第二大股东航天星控持有公司股份的比例为19.58%。吴

　　坚分别持有汇聚科技67.50%股份、航天星控91%股份，吴坚为公司实际控制人。

　　本次发行股票数量不超过51,528,000股（含本数），按照本次发行股票数量

　　上限测算，本次发行后，公司总股本数量将由171,760,000股变更为223,288,000

　　股，汇聚科技的持股比例变更为35.14%，仍为控股股东，航天星控的持股比例

　　变更为15.06%，二者合计持股比例为50.20%。吴坚通过持有汇聚科技67.50%股

　　份以及航天星控91%股份，间接持有公司股份，仍为公司实际控制人。因此本次

　　略等因素，对本次向特定对象发行募集资金投资项目作出了较充分的可行性论证，

　　置、运营管理、细节把控等方面的全方位挑战。基于目前的市场环境、产业政策、

　　差距。随着军品市场的开发，市场竞争势必日趋激烈，若公司不能增强技术储备、

　　发生导致有关国家秘密泄漏，或出现技术泄密或被动失密。如发生严重泄密事件，

　　势变化等因素的影响，也可能存在突发订单增加、订单延迟甚至订单取消的情况。

　　度较高，报告期内对前五大客户的销售占比合计分别为82.87%、62.79%、83.07%

　　44.24%。如果公司原有客户需求出现较大不利变化，如订货量下降或延迟，且公

　　难度加大。报告期各期末，公司应收账款净额分别为16,579.10万元、17,757.61

　　可分配利润的20%。具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公

　　买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%；②公司未来

　　量净额与净利润之比不低于20%的情况下，公司综合考虑全年现金分红情况可以

　　例不足20%的，应当在定期报告中披露不进行现金分红的具体原因、公司留存收

　　润分配的议案时，应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利。

　　公司2017年年度股东大会审议通过了《2017年度利润分配预案》，以2017

　　年12月31日的总股数90,400,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0

　　元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增9股。

　　公司2018年年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配预案》，以2018

　　年12月31日总股本171,760,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利

　　0.76元（含税），合计派发现金股利人民币13,053,760元（含税）。不以资本公积

　　公司2019年年度股东大会审议通过了《2019年度利润分配预案》，以2019

　　年12月31日的总股数171,760,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利

　　0.57元（含税），合计派发现金股利人民币9,790,320元（含税）。不以资本公积

　　公司2017年、2018年、2019年以现金方式分配的利润符合现行有效的《公

　　公司可不进行现金分配股利。2017年度，公司经营活动产生的现金流量净额为

　　-5,012.85万元，因此公司2017年度利润分配未派发现金股利，符合《公司章程》

　　[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告

　　[2013]43号）及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，公司制定了《公

　　的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若

　　干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回

　　报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就

　　量为发行上限51,528,000股。本次发行前公司总股本为171,760,000股，本次发

　　行完成后公司总股本为223,288,000股。假设最终募集资金总额（含发行费用）

　　（3）公司2019年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为48,598,759.38

　　元，在此基础上，假设公司2020年度归属于上市公司股东的净利润分别较2019

　　表公司对2020年经营情况及趋势的判断，也不构成盈利预测。投资者不应据此

　　资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）等有关规定，公司测算了

　　对2020年归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即

　　发行股票预案（修订稿）》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　统设计、飞行控制系统设计等领域已开展了大量的研究工作并积累了大量的经验，

　　目实施进程，加强对募集资金的管理，不断完善公司治理，强化投资者回报机制，

　　航产品、航空发动机电子产品和专业技术服务收入等，2017年度、2018年度和

　　发生导致有关国家秘密泄漏，或出现技术泄密或被动失密。如发生严重泄密事件，

　　度（CX251802A）》《定密管理制度（CX251702A）》《涉密人员管理制度

　　（CX251801A）》《密品密件管理制度（CX251706A）》《保密要害部门部位管理

　　制度(CX251707A)》《信息系统、信息设备和存储设备保密管理制度（CX251708A）》

　　《新闻宣传保密管理制度（CX251804A）》《涉密会议保密管理制度(CX251710A)》

　　势变化等因素的影响，也可能存在突发订单增加、订单延迟甚至订单取消的情况。

　　管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，

　　公司实际情况，第三届董事会第九次会议、2019年年度股东大会已经审议通过

　　了《关于制定〈公司分红回报规划（2020年-2022年）〉的议案》，《公司分红回

　　报规划（2020年-2022年）》对公司利润分配相关事项、未来分红回报规划做了