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仁和药业:2020年度非公开发行A股股票预案(修订
- 2020-08-08 04:37-

  2、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》(2020年修订)、《上市公司

  非公开发行股票实施细则》(2020年修订)、《公开发行证券的公司信息披露内容

  届董事会第十二次临时会议、第八届董事会第十三次临时会议、2019年度股东

  大会、2020年第一次临时股东大会审议通过,本次非公开发行尚需取得中国证

  交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%=定价基准日前

  20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量*80%,保留

  资本公积金转增股本等除权除息事项,本次非公开发行的发行价格将做相应调整。

  4、本次非公开发行募集资金总额不超过83,384.65万元,扣除发行费用后

  371,502,022股。最终发行数量将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后,

  由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

  若相关法律、法规和规范性文件或证券监管机构的监管要求对限售期另有规定的,

  依其规定。本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、

  法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、交易所相

  于利润分配政策的条款,根据中国证监会证监发【2012】37号《关于进一步落

  政策的相关规定和公司的实际情况,公司召开第七届董事会第九次会议及2017

  -2020年)的议案》。关于公司最近三年利润分配情况、现金分红政策及执行情

  况详见本预案“第四节 公司的利润分配政策及执行情况”,请投资者予以关注。

  工作的意见》(国办发[2013]110号)及中国证监会《关于首发及再融资、重大

  资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件

  第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ............... 30

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ..... 31

  用的情形,或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形........... 32

  三、最近三年利润分配情况和未分配利润使用安排情况 ............. 38

  五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施 ............... 44

  六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 ..... 46

  工业是四氢酚(THC)含量低于0.3%的,中国将工业称为

  汉麻(hemp),主要可应用于纺织、服装、造纸、生物能源、医药和饲料等产业

  领域。工业花叶中二酚(CBD)应用较为广泛,主要可应用于治疗癫痫、

  麻)产业三年专项行动计划(2018-2020)》,重点圈定了齐齐哈尔、大庆、黑河、

  绥化等汉麻(工业)种植优势地区,大力促进汉麻(工业)种植业发展,

  业链。随着医源性、药源性疾病的日益增加及健康观念的变化和医学模式的转变,

  互联网+高效物流等列入了国家政策大力支持的方向。2015年被定义为“互联网

  工业综合利用产业项目的投产,成为具备一定影响力的二酚(CBD)原

  品质,增加企业竞争力。仁和药业拟通过中药经典名方产业升级技改项目的实施,

  加,现有的研发场地、设备条件、实验环境、人才和硬件管理等已难以满足需要,

  以使仁和药业的物流活动实现最佳的协调和配合,降低物流成本和满足市场需求。

  均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%=定价基准日前20

  个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量*80%,保留两位

  371,502,022股。最终发行数量将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后,

  由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

  法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、交易所相

  本次非公开发行募集资金总额不超过83,384.65万元,扣除发行费用后的募

  事项外,公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件,

  截至本预案公告日,公司总股本为1,238,340,076股,仁和集团持有公司

  325,299,386股,占公司总股本的26.27%,为公司的控股股东;杨文龙先生持有

  仁和集团73.11%股权,为仁和集团控股股东;杨潇先生持有公司76,802,500股,

  占公司总股本的6.20%;杨文龙先生与杨潇先生作为一致行动人,合计控制公司

  资金总额除以发行价格确定,且不超过公司本次发行前公司总股本的30%,假设

  本的30%,371,502,022股)。根据上述假设,本次发行完成后仁和集团持有公司

  股份的比例为20.21%,仍为公司控股股东;杨潇先生持有公司股份的比例为

  4.77%;杨文龙先生与杨潇先生作为一致行动人,合计控制公司24.98%,显著高

  事会第十二次临时会议、第八届董事会第十三次临时会议、2019年度股东大会、

  2020年第一次临时股东大会审议通过,本次非公开发行尚需取得中国证监会的

  本次非公开发行募集资金总额不超过83,384.65万元,扣除发行费用后的募

  50吨工业提取物二酚(CBD含量>99.0%)的生产能力(含中间产品折

  工业是四氢酚(THC)含量低于0.3%的,主要应用于纺织、服

  装、造纸、生物能源、医药和饲料等方面。工业花叶中的二酚(CBD)

  去皱、祛斑等效果。因此,提取工业花叶中的活性物质具有重要的医疗价值。

  工业综合利用产业项目的投产,成为具备一定影响力的二酚(CBD)原

  《黑龙江省禁毒条例》,其中条例第四章(工业用管理)对工业的种植、

  三年专项行动计划(2018-2020)》,重点圈定了齐齐哈尔、大庆、黑河、绥化等汉

  深度开发、秆芯综合利用的全产业链汉麻(工业)种植加工体系的总体目标,

  本项目投资总额为38,816.35万元,拟使用本次募集资金投入27,910.65

  -27-03-071193),取得了齐齐哈尔市生态环境局下发的《关于黑龙江省

  行审[2020] 78号),取得了募投项目用地土地使用权证(黑[2020]齐齐哈尔市不动

  套设施。项目达产后可实现大活络丸(小蜜丸)年产754万盒、六味地黄丸年产

  2,335万盒、乌鸡白凤丸年产754万盒、加味藿香正气丸年产244万盒、大活络

  丸(大蜜丸)年产300万盒、大活络胶囊年产3,552万盒、鼻炎宁颗粒年产1,897

  万盒、通宣理肺片年产2,085万盒、强力枇杷露年产1,312万盒、复方地茯口服

  业链。随着医源性、药源性疾病的日益增加及健康观念的变化和医学模式的转变,

  2016年,国务院出台的《中医药发展战略规划纲要(2016-2030)》、《“健

  康中国2030”规划纲要》等多项有关中医药发展政策,均提出了要推动中医药

  振兴发展。中国到2020年中药工业总产值占医药工业总产值30%以上、中国将

  煎膏剂、口服溶液剂等10个剂型的能力,包含了222个品种规格,其中国家级

  新药品种13个,中药保护品种10个。江西药都樟树制药有限公司自2004年首

  次顺利通过国家GMP认证以来,坚持不断创新,持续改进,进一步规范GMP管理,

  本项目投资总额为36,235.02万元,拟使用本次募集资金投入18,855.00

  [2019] 1号),取得了宜春市樟树生态环境局下发的《关于江西药都樟树制药有限

  公司中药经典名方产业升级技改项目环境影响报告表的批复》(樟环评字[2019] 33

  号),取得了募投项目用地土地使用权证(赣[2018]樟树不动产权第0007572号、

  本项目投资总额为25,529.63万元,拟使用本次募集资金投入22,974.00

  [2020] 3号),取得了《建设项目环境影响登记表》备案回执(备案号:

  术和关键技术手段,搭建企业的创新平台,走“仿创并举、仿中有创、仿创结合”

  步提升企业的技术研发和产品试制能力。通过开发创新药物、中药经典名方制剂、

  品药物监督管理局)逐步推进“中药经典名方”的研发工作。2018年4月国家

  中医药管理局发布了《中药经典名方目录(第一批)》共100个品种,同年5月

  性研究资料,免报药效学研究及临床试验资料。2019年3月27日国家药监局公

  本项目投资总额为15,645.92万元,拟使用本次募集资金投入13,645.00

  [2020] 10号),取得了宜春市樟树生态环境局下发的《关于仁和药业股份有限公

  司仁和研发中心建设项目环境影响报告的批复》(樟环办字[2020] 23号),取得了

  募投项目用地土地使用权证(赣[2020]樟树不动产权第0003750号、赣[2020]樟树

  利用产业项目的实施,可实现年产50吨工业提取物二酚(CBD含量>99.0%)

  的生产能力(含中间产品折算),成为具备一定影响力的二酚(CBD)原料供

  和营运资金均得到补充,公司整体财务状况将得到改善。另一方面,由于本次发行

  后公司总股本将有所增加,而募投项目需要经过一定的时间才能体现出经济效益,

  因此,短期内公司股东的即期回报存在被摊薄的风险。从长期来看,公司募集资金

  投资项目与公司发展战略相契合,具有良好的市场前景和经济效益,随着募投项目

  截至本预案公告日,公司总股本为1,238,340,076股,仁和集团持有公司

  325,299,386股,占公司总股本的26.27%,为公司的控股股东;杨文龙先生持有

  仁和集团73.11%股权,为仁和集团控股股东;杨潇先生持有公司76,802,500股,

  占公司总股本的6.20%;杨文龙先生与杨潇先生作为一致行动人,合计控制公司

  资金总额除以发行价格确定,且不超过公司本次发行前公司总股本的30%,假设

  本的30%,371,502,022股)。根据上述假设,本次发行完成后仁和集团持有公司

  股份的比例为20.21%,仍为公司控股股东;杨潇先生持有公司股份的比例为

  4.77%;杨文龙先生与杨潇先生作为一致行动人,合计控制公司24.98%,显著高

  润分配政策的条款,根据中国证监会证监发[2012]37号《关于进一步落实上市

  相关规定和公司的实际情况,公司召开第七届董事会第九次会议及2017年年度

  股东大会审议通过了《关于公司未来三年股东分红回报规划(2018年-2020年)

  础上,建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制,对利润分配做出制度性安排,

  过程中,应充分听取和考虑股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见。

  东(特别是公众投资者)的意见制定股东分红回报规划,至少每三年重新审议一次

  30%。确因特殊原因不能达到上述比例的,董事会应当向股东大会作特别说明。

  原因,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过;调整后的利润分配

  公司充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展,2017年度、2018

  年均净利润的比例为78.24%,符合中国证监会及公司章程关于公司现金分红的

  利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后,剩余的未分配利润结转至下一年度,

  保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、365bet,《国务院关于进一步促进资本市场健

  康发展的若干意见》(国发[2014]17号)以及中国证监会发布的《关于首发及再

  融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31

  3、假设不考虑发行费用,本次发行募集资金总额为83,384.65万元;假设

  本次非公开发行股票数量为公司发行前总股本的30%,即371,502,022股。上述

  4、根据公司披露的2019年度审计报告,2019年归属于母公司所有者的净

  利润为53,782.66万元,2019年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净

  利润为52,934.35万元。假设2020年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经

  常性损益后归属于母公司所有者的净利润在2019年基础上按照下降10%、增长

  0%(持平)、增长10%三种情形分别测算。上述盈利水平假设仅为测算本次非公

  开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不构成公司对2020年的

  5、根据公司2019年年度权益分派实施公告,公司2019年度现金分红实施

  月份为2020年5月,现金分红金额为12,383.40万元,不以公积金转增股本,

  6、根据公司披露的2019年度审计报告,2019年末归属于母公司所有者的

  净资产为380,555.08万元。在预测公司发行后净资产时,除净利润、现金分红、

  表公司对2020年度的盈利预测、盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务

  假设1:2020年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利

  假设2:2020年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利

  假设3:2020年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利

  不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断,也不构成对公司的盈利预测或盈

  力。公司“仁和”、“妇炎洁”、“优卡丹”、“闪亮”商标为中国驰名商标,公司经

  营的“仁和可立克”、“优卡丹”、“妇炎洁”等产品是国内同类产品中的知名品牌。

  募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券

  使募集资金投资项目尽快建成投产并产生经济效益。具体措施包括:(1)开设募

  集资金专项账户,实施专项存储,并尽快签订三方监管协议;(2)严格按照发行

  好事前把关,确保专款专用;(3)强化内部审计的监督检查,按季度对公司募集

  知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等要求在《公司章程》

  制订了公司《未来三年股东分红回报规划(2018年-2020年)》,公司未来将重视

  中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办[2013]110号)、《国务院关于进一

  步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融

  资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)

  当前承诺不能满足该等规定时, 本人承诺届时将按照中国证监会及/或深圳证券

  与形势多变,对于不能及时采取有效措施应对变更后的竞争格局及各种不确定性,

  上述因素的变化可能影响药材正常生长。此外,环境破坏、自然灾害、经济动荡、

  净资产规模将有所扩大,经营业务涵盖中药材种植、医药研发与生产、医药流通、

  运管理、财务管理、内部控制、资本运作等方面对公司的管理层提出更高的要求。

  的布局亦日益变化。众多政策包括药品加成取消、GMP飞行检查、辅助用药限制、

  (本页无正文,为《仁和药业股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案